Smurfit Kappa en WestRock in gesprek over belangrijkste voorwaarden van mogelijke fusie

Smurfit Kappa Group ("Smurfit Kappa") (LSE:SKG; ISE:SKG), een FTSE 100 bedrijf, bevestigt dat de Raden van Bestuur (de "Boards") van Smurfit Kappa en WestRock Company ("WestRock") (NYSE:WRK), een S&P 500 bedrijf, de belangrijkste voorwaarden bespreken van een mogelijke fusie om Smurfit WestRock te creëren, een wereldwijde leider in duurzaam verpakken (de "Potential Combination").

De mogelijke fusie zou naar verwachting de oprichting inhouden van een nieuwe holding, Smurfit WestRock (de "Combined Group"). Smurfit WestRock zou worden opgericht en gevestigd in Ierland met een wereldwijd hoofdkantoor in Dublin, Ierland, en Noord- en Zuid-Amerikaanse activiteiten met hoofdkantoor in Atlanta, Georgia. Die "Potential Combination" zou tot stand komen via een Iers crediteurenakkoord waarbij Smurfit Kappa betrokken is en een fusie van een dochteronderneming met WestRock.

Een dergelijke combinatie zou ertoe leiden dat aandeelhouders van WestRock een vergoeding ontvangen die voornamelijk bestaat uit aandelen van de 'Gecombineerde Groep'.

Strategische en operationele beweegredenen 

De Raden van Bestuur van Smurfit Kappa en WestRock zijn van mening dat de mogelijke fusie de wereldwijde go-to verpakkingspartner bij uitstek zal creëren:

• Het combineren van twee zeer complementaire portfolio's om een wereldwijde leider in duurzame verpakkingen te creëren.
• Ongeëvenaard geografisch bereik in 42 landen met een aanzienlijke aanwezigheid in zowel Europa als Noord- en Zuid-Amerika 
• Complementaire portfolio's met unieke productdiversiteit en innovatieve mogelijkheden op het gebied van duurzaamheid, met een breed assortiment in hernieuwbare, recyclebare en biologisch afbreekbare verpakkingsoplossingen
• Cultureel op één lijn, met sterke klantgerichtheid
• Meer mogelijkheden voor ongeveer 100.000 werknemers
• Verbeterde bedrijfsefficiëntie en meer rendement bij meer dan 500 verwerkingsbedrijven en 67 fabrieken
• Gedeelde duurzaamheidsambities voor een duurzame toekomst
• Ervaren managementteams met sterke resultaten op het gebied van uitvoering en levering ter ondersteuning van wereldwijde activiteiten
• Kansen voor waardecreatie op de korte en lange termijn voor beide groepen aandeelhouders

Financiële beweegredenen

De Raden van Bestuur van Smurfit Kappa en WestRock zijn van mening dat de mogelijke fusie een unieke mogelijkheid biedt om waarde te creëren:

• Gecombineerde omzet over de laatste twaalf maanden en aangepaste EBITDA per 30 juni 2023 van respectievelijk ongeveer $34 miljard en $5,5 miljard
• Sterke kasstromen voor toekomstige groei en kapitaalteruggave 
• Er wordt gestreefd naar jaarlijkse kostensynergieën van meer dan $400 miljoen vóór belastingen aan het einde van het eerste volledige jaar na voltooiing. Voor het realiseren van de synergieën zullen naar verwachting eenmalige contante kosten van ongeveer $ 235 miljoen moeten worden gemaakt.
• Verwacht wordt dat dit overtuigende voordelen zal opleveren voor de aandeelhouders van Smurfit WestRock, waarbij de transactiestructuur beide groepen aandeelhouders de mogelijkheid biedt om op zinvolle wijze deel te nemen in het aanzienlijke opwaarts waardepotentieel van Smurfit WestRock.
• Een gedisciplineerde kapitaalallocatie zal naar verwachting leiden tot een verbeterde operationele efficiëntie en een hoger rendement.
• Vasthouden aan sterke investment grade credit rating

Meer informatie over de "Potential Combination"

• Na voltooiing van de mogelijke fusie:

- De reguliere aandelen van Smurfit WestRock zouden genoteerd worden aan de New York Stock Exchange (NYSE) en de 'Gecombineerde Groep' zou zo spoedig mogelijk daarna streven naar opname in de Amerikaanse aandelenindex.

- Smurfit Kappa's premium notering aan de London Stock Exchange (LSE) zal naar verwachting komen te vervallen en de 'Gecombineerde Groep' zal naar verwachting genoteerd worden aan het segment van de standaardnotering. 

- Smurfit Kappa zou zijn beursnotering aan Euronext Dublin intrekken.

- De 'Gecombineerde Groep' wordt opgericht en gevestigd in Ierland met een wereldwijd hoofdkantoor in Dublin, Ierland en Noord- en Zuid-Amerikaanse activiteiten met hoofdkantoor in Atlanta, Georgia.

• De gesprekken tussen de partijen over de mogelijke fusie zijn nog gaande. Smurfit Kappa en WestRock zijn betrokken bij een wederzijds due diligence proces. De definitieve voorwaarden van een eventuele transactie zullen in een volgende aankondiging worden uiteengezet. Elke mogelijke fusie zou onder andere afhankelijk zijn van de goedkeuring door de aandeelhouders van Smurfit Kappa en WestRock en de ontvangst van vereiste regelgevende goedkeuringen evenals andere gebruikelijke voorwaarden.
• Er bestaat geen zekerheid dat de mogelijke fusie of enige andere transactie tussen de partijen zal worden overeengekomen of zal plaatsvinden.
• Deze aankondiging is gedaan met toestemming van WestRock.

Verdere aankondigingen kunnen worden gedaan indien en wanneer nodig.

Deze aankondiging bevat Voorkennis voor de toepassing van Verordening (EU) nr. 596/2014 inzake marktmisbruik (zoals omgezet in wetgeving van het Verenigd Koninkrijk door de Europese Unie (Withdrawal) Act 2018 en de Market Abuse Exit Regulations 2019). De persoon die verantwoordelijk is voor het regelen van de publicatie van deze aankondiging namens Smurfit Kappa is Gillian Carson-Callan, Company Secretary. De datum en tijd van deze aankondiging is dezelfde als de datum en tijd waarop deze is gecommuniceerd aan de media, om ca. 2.20 uur op 7 september 2023.