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SKG rachète Reparenco pour environ 460 millions d'euros

​24 Mai 2018


Une usine néerlandaise produisant 675 000 tonnes renforce les activités intégrées de SKG.

Les objectifs stratégiques de SKG s’accélèrent dans le cadre de son plan à moyen terme.

Smurfit Kappa Group plc (« SKG » ou le « Groupe »), l'un des plus grands fabricants intégrés d'emballages à base de papier au monde, avec des activités en Europe et aux Amériques, est heureux d'annoncer son accord pour l’acquisition de Reparenco, une entreprise néerlandaise privée de papier et de recyclage, pour une contrepartie en espèces d'environ 460 millions d'euros (la « Transaction ») à l'issue d’une offre publique.

 Reparenco exploite aux Pays-Bas une papeterie à deux machines d'une capacité de 675 000 tonnes et une activité de récupération de fibres de 750 000 tonnes. Reparenco emploie 315 personnes avec un actif brut de 189 millions d'euros et un EBITDA de 41 millions d'euros sur 12 mois jusqu'en avril 2018, période au cours de laquelle l'entreprise a continué à augmenter sa production.  

L'acquisition représente un multiple de transaction pré-synergies de 6,4 fois l’EBITDA annuel 2018 prévu pour Reparenco qui s’élève à 72 millions d'euros.

 La forte complémentarité stratégique de Reparenco avec les activités européennes existantes de SKG devrait permettre d'importantes synergies à court terme dans un certain nombre de domaines, notamment l'intégration accrue du carton ondulé et des activités de recyclage au sein du Groupe.

 La contrepartie en espèces sera financée par les ressources existantes du Groupe. Il est attendu que l'opération sera réalisée dans un délai de quatre à six semaines, sous réserve des conditions habituelles de réalisation, des rajustements et de l'approbation des organismes de réglementation.

Temps forts de la transaction

  • Accélère les objectifs stratégiques du Groupe dans le cadre de son plan à moyen terme;
  • Génère un EBITDA dès le premier jour, sans risque initial;
  • Acquisition d'une usine d'une capacité de 675 000 tonnes dans la principale région d'exploitation de SKG en Europe;
  • L'usine comprend deux machines d'une capacité de 405 000 tonnes de carton ondulé recyclé et 270 000 tonnes de papier graphique (avec un potentiel de transformation en carton ondulé);
  • L'usine comprend une exploitation de 750 000 tonnes de fibres récupérées;
  • Renforce l'intégration du papier de SKG - le Groupe est actuellement confronté à une pénurie de 700 000 tonnes de carton ondulé recyclé en Europe.
 

Tony Smurfit, PDG du groupe Smurfit Kappa, a commenté : « Nous sommes heureux d'annoncer notre accord pour l'acquisition de Reparenco, concluant avec succès un processus qui a débuté le 1er février de cette année. L'acquisition de Reparenco vient compléter nos activités existantes, renforce notre modèle d'activités intégré et accélère un pilier de notre plan à moyen terme.

Nous souhaitons la bienvenue à tous les employés de Reparenco chez Smurfit Kappa. Nous croyons qu'il y a une forte complémentarité culturelle entre nos entreprises et qu'ensemble, nous créerons de la valeur à court, moyen et long terme pour toutes nos parties prenantes. »

Les détails pour nous contacter se trouvent ci-dessous :

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  • Ireland: + 353 1 431 1252
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Informations supplémentaires

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Cette annonce peut comprendre certaines « déclarations prospectives » concernant l’activité, la stratégie et les projets de Smurfit Kappa et ses attentes relatives à la situation et aux résultats financiers de Smurfit Kappa à l’avenir. Les déclarations qui ne constituent pas des faits historiques, y compris les déclarations au sujet de Smurfit Kappa ou des convictions et attentes de Smurfit Kappa, sont des déclarations prospectives. Les mots tels que « pense », « anticipe », « estime », « attend », « a l’intention », « vise à », « potentiel », « fera », « ferait », « pourrait », « considéré » et « probable », et les variantes de ces mots, ainsi que les expressions similaires futures ou conditionnelles, sont destinées à identifier des déclarations prospectives, mais ne constituent pas les moyens exclusifs d’identifier de telles déclarations. Par leur nature, les déclarations prospectives impliquent risque et incertitude car elles concernent des événements et dépendent de futures circonstances qui peuvent se produire ou pas.

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Règle 8 – Conditions requises pour la divulgation des transactions

En vertu des dispositions de la Règle 8.3 des Règles d’offre publique d’achat irlandaises, si toute personne est ou devient « intéressée » (directement ou indirectement) dans 1 % ou plus de toute catégorie de « titres pertinents » de Smurfit Kappa, toutes les « transactions » dans tous les « titres pertinents » de Smurfit Kappa (y compris au moyen d’une option concernant lesdits « titres pertinents » ou d’un dérivé référencé de ces derniers) doivent faire l’objet d’une divulgation publique au plus tard à 15h30 (heure irlandaise) le « jour ouvré » suivant la date de la transaction concernée. Cette condition requise se poursuivra jusqu’à la date à laquelle la « période d’offre » prend fin. Si deux personnes ou plus coopèrent sur la base de tout accord, qu’il soit exprès ou tacite, qu’il soit oral ou écrit, pour acquérir un « intérêt » dans des « titres pertinents » de Smurfit Kappa, elles seront considérées comme n’étant qu’une seule et même personne aux fins de la Règle 8.3 des Règles d’offre publique d’achat irlandaises.

En vertu de la Règle 8.1 des Règles Irlandaises sur les OPA, toutes les transactions sur les titres concernés de Smurfit Kappa par International Paper, ou les titres pertinents de International Paper par Smurfit Kappa, ou par toute partie agissant de concert avec l'un ou l'autre doivent également être divulgués au plus tard 12h00 (heure irlandaise / britannique) à l'égard des titres concernés de Smurfit Kappa et à midi (heure de New York) à l'égard des titres pertinents d'International Paper le «jour ouvrable» suivant la date de la transaction concernée.

Un tableau de divulgation, contenant des informations sur les sociétés dont les « transactions » de « titres pertinents » doivent être divulguées, est disponible sur le site Internet de la Commission irlandaise des offres publiques d’achat sur www.irishtakeoverpanel.ie.

En résumé, des « intérêts dans les titres » sont réalisés lorsqu’une personne connaît une longue exposition économique, qu’elle soit conditionnelle ou absolue, aux modifications du prix des titres. En particulier, une personne sera traitée comme ayant un « intérêt » en vertu de la propriété ou du contrôle des titres, ou en vertu de toute option concernant les titres, ou d’un dérivé référencé de ces derniers.
Les termes apparaissant entre guillemets sont définis dans les Règles d’offre publique d’achat irlandaises, qui sont disponibles sur le site Internet de la Commission irlandaise des offres publiques d’achat.
Si vous avez le moindre doute sur le fait que vous devez divulguer ou non une « transaction » en vertu de la Règle 8, veuillez consulter le site Internet de la Commission irlandaise des offres publiques d’achat sur www.irishtakeoverpanel.ie ou contacter la Commission irlandaise des offres publiques d’achat par téléphone au +353 (0)1 678 9020, ou par fax au +353 (0)1 678 9289.

Profit Forecast  

Aucune déclaration dans ce communiqué ne constitue une prévision de bénéfice pour une période donnée, et aucune déclaration ne doit être interprétée comme signifiant que le bénéfice ou le bénéfice par action sera nécessairement supérieur ou inférieur à celui des exercices financiers précédents pour Smurfit Kappa ou International Paper. Aucune déclaration dans cette annonce ne constitue une évaluation de l'actif. La déclaration relative à la valeur des actifs bruts de Reparenco est incluse uniquement dans le but de se conformer à la règle 10.4.1R (2) (d) du RU. Il ne s'agit pas d'une déclaration de Smurfit Kappa sur la valeur de l'entreprise et des actifs de Reparenco.

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